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  一个健康有序运转的市场离不开参与者的规则意识，讲求合规，已慢慢的变成为各行业各企业谋求长远发展的必修课。

  合规意识像一粒种子逐渐在慢慢的变多的中国企业里生根发芽，有关合规建设和管理的论坛也相继召开。

  在2022年国务院国资委出台的《中央企业合规管理办法》中，第三条解释了合规的含义：“本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律和法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，和公司章程、相关规章制度等要求。”

  实践中，合规并不是一个不可触摸的概念，而是深刻融入工作中的一部分，小到个人的职业规范，大到企业的业务流程，都有合规元素的深度体现。

  为了进一步探索企业合规实践，促进经验分享，2024年1月12日，中经传媒智库主办了一场题为“迈向合规：企业的痛点与收获”的高端闭门会，邀请了多家企业的合规管理者与行业机构分享方法、碰撞观点，一同推动中国企业合规工作的进步与发展。

  无论国内还是国外，合规建设的推进都是一个较为漫长的过程。综观全球，合规管理最早起源于美国银行业，1977年美国《反海外腐败法》的颁布被视作合规建设的政策开端。不过在早期，合规还未形成今天这样的说法，而是以“风险管理”“内部控制”（以下简称“内控”）来表达类似的意思。

  1985年，美国会计协会、美国注册会计师协会、国际财务执行官组织、内部审计师协会、全国会计师协会（现为管理会计师协会）联合发起成立内控组织COSO，其初衷是支持美国的反虚假财务报告委员会，研究可能会引起欺诈性财务报告的因果因素。

  中国在风险管理、内控方面的规范则追溯至2006年，这一年6月国资委印发《中央企业全面风险管理指引》；同年10月，银监会印发《商业银行合规风险管理指引》，“合规管理”一词首次在中国法律体系中出现；2007年保监会颁布《保险公司合规管理指引》；2008年，财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会制定《企业内部控制基本规范》，在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的大中型企业执行。

  2001年美国“9·11”事件和2017年中国“中兴事件”的发生被普遍看作是加速合规建设在当地发展的助推器。拿中国来说，企业合规建设的发展历史可以被划分为两个阶段：一是2006年到2016年的起步阶段，二是2017年至今的发展阶段，以“中兴事件”为分水岭，其后国内对企业合规的研究与实践被推上高峰。

  总体来说，促使企业推动合规建设的动力主要有两个，一是被别国或国际机构制裁，使得企业意识到需要加强合规建设以避免支付罚金和影响业务开展，有的则要建立符合相关国际机构要求的合规体系并通过核查评估后才能被解除制裁；二是国家层面出台政策要求，合规管理被纳入国家对企业的管理要求当中。

  作为“排头兵”，央国企在执行国家下发的政策措施上往往起着做表率树榜样的作用。2012年国资委全面部署央企内控工作；2015年国资委印发《关于全方面推进法治央企建设的意见》；2016年国资委启动央企合规管理体系建设工作，选择5家央企作为合规体系建设试点单位；2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》；2022年10月《中央企业合规管理办法》正式施行，这一年也被称为“中央企业合规管理强化年”。

  在已有内控体系的基础上建立合规体系，怎么来实现更好地融合？招商局检测技术控股有限公司风险管理部/法律合规部/审计部副总经理刘英娜谈了自己的看法：“从边界上来看，合规会比内控的范围更大一些，内控的重点在于符合企业内部规章制度，根据公司重点业务领域的处理流程建立风险控制矩阵，合规则指除了要符合内部规章制度外，还要符合外部的法律和法规，但同时合规与内控又是相互融合、相互促进的。以招商检测为例，我们今年编制内控手册时就融入了合规管理内容，以流程为抓手，确保合规工作落地。”

  从边界上来看，合规会比内控的范围更大一些，内控的重点在于符合企业内部规章制度，根据公司重点业务领域的处理流程建立风险控制矩阵，合规则指除了要符合内部规章制度外，还要符合外部的法律法规。

  具体来说，招商检测开展内控和合规工作时，首先明确了投资、采购、知识产权等是重点业务领域，之后在每个领域有关部门设置合规专员。合规专员的职责最重要的包含定期跟踪本领域的法律和法规变化，根据法律和法规变化及时修订本部门规章制度，对本领域经营管理行为进行合规审查、处理审查意见，开展本领域合规风险识别和预警等工作，充分的发挥合规管理第一道防线作用。

  回到问题的根本，合规工作能否在企业内部推行下去，直接取决于企业“一把手”是不是具备合规意识及是否重视合规工作。中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）合规处处长李其杰介绍，同为央企的中机建设也在过去几年依据国资委和国际标准化组织等机构的合规指南建立了垂直型合规体系，“全系统合规制度实施架构从上至下依次为集团董事会—合规委员会—首席合规官—法律合规部（合规专员）—下属单位—下属单位首席合规官—下属单位合规部门（合规专员）。合规是‘一把手’工程，高层领导重视了，合规工作才会获得更加多人力、财力、物力方面的投入，向下推行的动力才会更充足。”

  合规是“一把手”工程，高层领导重视了，合规工作才会获得更加多人力、财力、物力方面的投入，向下推行的动力才会更充足。

  有了“一把手”的重视，就够了吗？不够！合规工作能否持续、顺利地推行还取决于与业务融合的程度。中国著名财务战略实战专家、德国默克制药中国区前董事CFO邹志英通过你自己多年工作和观察经验总结出：“合规管理要讲究三性，一是安全性，企业要前置性地将合规和风险管理置于企业战略布局中，前瞻性地思考企业未来的发展速度与资源平衡之间的矛盾，只有这样，才能确保企业资金和资产运作的安全性；二是有效性，合规的目的不仅是满足外部监管需求，这只满足了最低层次的需求，有效的合规管理体系能提高经营管理的效率和效能，促进公司实现发展的策略，为企业创造价值；三是协同性，合规管理对内需要跟企业战略、业务、经营管理、基础环境和流程等层面进行协同，做到上接企业战略和文化、中接业务、下接绩效和流程，对外需要跟外部监督管理的机构和合作单位协同。”

  合规管理者想要开展好工作，要先做把脉的医生，360 度摸清企业的各方面风险和优劣势，学会站在业务部门的角度考虑问题，充分了解它们的痛点，再考虑怎么切入并提出解决措施，如此才能赢得人心，得到支持与配合。

  然而这并不是一件容易的事情，很多企业员工甚至是企业家并“不待见”做合规、内控、风险管理的人员，他们都以为，合规、内控、风险管理者只知道说“不”，比如不符合政策，不符合流程，阻碍业务的开展和业务人员获取业绩，但实际上这些现象反映出来的是企业合规工作并没有深入融合业务需求，没把握住业务部门的痛点。

  举一个简单的例子，有的企业只给财务部门设立了向客户催要应收账款的KPI，却没有给业务部门设置该KPI, 这样的做法既无效也不合理，实践中财务专员很难要到这笔款项，为什么？因为从前期与客户洽谈业务到签订合同都是业务部门的人员在做，而不是财务专员，这时让与客户绝对没过接触的财务专员去做事后催款这件事，大概率这笔钱会成为坏账。

  邹志英指出，合规是全过程、全方位、全员的合规。合规管理者想要开展好工作，要先做把脉的医生，360度摸清企业的各方面风险和优劣势，学会站在业务部门的角度考虑问题，充分了解它们的痛点，再考虑怎么切入并提出解决措施，如此才能赢得人心，得到支持与配合。

  对此，邹志英有亲身实践。某次，她曾供职的公司老板给各业务部门制定了季度性的利润考核指标，业务部门由此颇感压力，因为他们都以为要产生更高的利润就要卖更多的产品，此时邹志英告诉对方，如果业务部门能将企业的现金循环周期缩短一天，给企业的净利贡献就能增加30万元，这一举动给业务部门完成业绩指标提供了更多的解决方案，业务部门也由此更支持邹志英的工作。

  类似的案例还有很多，比如中机建设，其两大主业为工程建设与总承包、工程投融资发展与服务。以工程承包业务为例，其合规痛点一方面来自怎么样提高业务部门人员严格执行合规流程的意识，另一方面来自于如何让企业上下游的合作伙伴愿意配合合规审查（合作前中机建设需要对上游的项目投资方、建设方和下游的供应商、分包商做背景调查，涉及商业伙伴经营资质、财务业绩、诉讼状况等等）。

  李其杰介绍，“举例来说，在合规与业务部门工作融合上，曾遇到早先制定的合规手册不适应业务实际的情况，最初版合规手册要求合同的合规审核过程需要纸质留痕，但企业内部评审流程已经实现了电子化处理，了解到这一矛盾点后，经过综合考量，我们对合规手册做修改和优化。对需要遵循的国际准则，我们会认真研读并在翻译时调整不符合中文用语习惯的措辞，以便每位基层员工都能准确理解和执行相关规则。在与上下游商业伙伴的融合上，我们一方面会明确表达合规审查对于防范风险的重要性，另一方面会根据真实的情况和技术方法辅助解决来简化合作伙伴的信息提交和填报工作，比如我们搭建了一个电子采购平台，供应商能注册登录上传企业信息，核查无误后就可进入合格供应商名录，除了配合中机建设的年度信息变更核查以外，不用再次填报信息。”

  慧与（HPE）亚太日本合规副总裁潘琼有着丰富的外企合规管理经验，曾先后在美国理光、默克等知名公司任职，帮这一些企业建立过务实高效的全球贸易合规机制。她认为，合规管理是管理者的职责，但践行合规是每位员工的责任。“如何用员工都听得懂能理解的方式来宣贯合规理念和相关规则很重要，我的团队曾经聘请了一位有知名短视频平台工作经验的同事，目的是借助她的能力推出相关工具迎合员工的阅读喜好，以便更能为员工所接受，起到更好的潜移默化的宣传作用。”潘琼表示。

  做合规管理就像打理一个花园，你需要不停地浇灌、修剪、维护，它才能保持生机勃勃。

  人是一切的根本。合规人才的专业度会在很大程度上关系着企业合规工作的有效性。2018年，中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心组织专家研提建议，向人社部提出设立“企业合规师”的申请。2021年3月，人社部等三部门联合发布“企业合规师”等18个新职业，企业合规师正式列入《中华人民共和国职业分类大典》。

  不过，关于企业合规师的国家标准和相关制度还有待明确，目前企业合规师的培训工作有多家官方机构在做，不同机构的培训标准尚不统一，各机构出具的培训证书只代表各机构的认可程度。

  有培训教材指出，企业合规师需要具备管理学、法学、经济学、统计学、知识产权保护、计算机、心理学等理论基础知识，以及内部控制与风险管理、财务管理、档案管理、战略管理、公司治理、组织行为学、决策理论与方法、管理咨询方法与工具、企业文化管理、企业伦理等专业基础知识。

  从多年企业实践和观察经验中，邹志英给出的答案是：合规人员一定要懂业务，要有战略全局观和强大的学习能力、创造新兴事物的能力、思辨能力，还有经营思维很重要。邹志英认为，合规管理与企业盈利并不互斥，需要辩证看待两者之间的关系。企业只有实现了盈利，才有更多动力寻求更高层次的合规管理理念与投资，而非为提升合规管理上的水准牺牲企业的经营业绩。她曾用合规思维为所在跨国企业的多家子公司设计了一套标准的共享服务流程（即share service），向内部关联公司提供服务，按照每年年初达成的意向、约定的服务项目、服务标准做收费，“我们会跟关联公司签订‘服务水平协议’(英文简称‘SLA’)，约定甲乙双方的权利和义务，保证执行过程顺畅。”此举旨在解决多个子公司重复建立流程的问题，结果，实施第一年后平台部门就凭此赚了400多万元利润，第二年挣了1000多万元利润，极大提升了公司平台部门的话语权和地位，公司的财务风险、舞弊风险也得到一定效果控制。

  学会用数据说话，是合规人员应当培养和具备的能力。邹志英指出：“站在其他部门的利益角度给他算账，比如提升公司出售的收益10%，对公司净利影响是多少，降低公司成本10%，对净利影响又是多少。让他知道做这件事对他有啥好处，不做这件事对他有什么坏处。”凭借数据，合规带来的经营价值更一目了然，相关工作也更能长久推行。

  人的自有品质也很重要，潘琼说：“什么样的人适合做合规？首先是道德要求和标准比较高的人，这样的人不会轻易为了自身利益去触碰企业内外部的制度底线；其次是有勇气的人，选择做合规工作，就要做到优秀面对被很多人挑战甚至是威胁的准备，合规人员要能敢于站出来维护公司的正当权益，敢于保护同事、领导、股东的正当权益。而合规管理的人要尊重、鼓励合规人员，带动大家持续学习，营造积极、团结的工作氛围。”

  团队和组织的有序运转离不开绩效管理和奖惩制度的设计。绩效方面，中机建设则会从合规人员、合规部门、分/子公司和事业部三个维度进行考核。合规人员方面，公司会由上而下（合规部门的合规专员考核别的业务部门的合规专员，别的业务部门的合规专员考核自己部门的员工）考核合规人员是否完成了相应指标；合规部门方面，每年由第三方专业机构在开展合规体系认证年度审核时做年度评估与审查；分/子公司和事业部方面，通过考查分/子公司和事业部在管理系统中执行合规流程的情况，没做到可以扣分，考核得分与相关主体领导的年度绩效相关联。

  奖惩方面能借鉴的设计是，潘琼曾供职的一个企业设置了部门“金牌个人”荣誉，金牌也是真金，而合规行动是员工获此荣誉的重要评价标准。

  潘琼说：“做合规管理就像打理一个花园，你需要不停地浇灌、修剪、维护，它才能保持生机勃勃。”相信随广大中国合规工作者的努力，我们终将见证小花圃生长为大花园的那天！