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上海沿浦(605128)：上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不意味着审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律和法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资的人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购这次发行股票。
最终发行对象将在将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过这次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在这次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会依据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
9、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及 其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 24 三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 24 四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................... 25
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利于进一步促进行业市场增长。
根据我国《2023年政府工作报告》，2022年，我国采取减免车辆购置税等措施促进汽车消费，新能源汽车销量增长 93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的背景下，我国汽车保有量突破 3亿辆、增长 46.7%。同时报告指出，稳定汽车等大宗消费将仍作为今后工作的重点。国家产业政策鼓励与扶持，持续有力促进汽车零部件行业持续健康发展。
2、新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。在国家政策、需求、技术等多重因素驱动下，近年来我国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。
据中国汽车工业协会统计显示，2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8年保持全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。
根据国务院 2020年 11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，至 2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右。根据艾媒咨询数据，中国新能源汽车市场规模自 2017年至 2021年逐步上升，2021年中国新能源汽车市场规模为 6千亿元，同比增长 76.5%，预计 2025年将达到 23.1千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。新能源汽车产业的高速发展，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。
同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮点。据中国汽车工业协会统计分析，2022年，中国品牌乘用车共销售 1,176.6万辆，同比增长 22.8%，占乘用车销售总量的 49.9%，占有率比上年同期提升5.4个百分点。
随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚待以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，市场份额与业内知名度不断提升。未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。
公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪 QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。
近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，为满足客户需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证公司供货能力，公司亟需扩大产能。本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会依据公司股东大会的授权及发行时的真实的情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在这次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他问题造成这次发行前公司总股本发生变动的，这次发行的股 票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的这次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
截至本预案出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 8,000.0169万股，其中周建清先生直接持有公司 38.39%的股份，张思成先生直接持有公司 9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人，合计控制发行人 47.86%的股份。
根据本次发行方案，若按 2023年 6月 30日股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本8,000.0169万股的 30%（2,400.00万股）测算，本次发行完成后，周建清先生与张思成先合计控制发行人 36.82%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定， 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。
公司本次募集资金使用计划的必要性参见本预案之“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”相关内容。
作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策和发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产业和市场规模快速扩大。
根据《2023年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴产业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免车辆购置税等措施。2023年 5月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，提出创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新能源汽车，预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。
产业政策和规划持续支持，使我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，市场规模持续扩大，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025年中国新能源汽车销量将接近 1,000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近 2,200万辆。
作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩大，为公司募集资金投资项目的实施提供了扎实的市场基础。
2、优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障 公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁等汽车零部件的研发和制造，经过长期科研创新和经营积累，已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业，形成了良好的市场声誉。
目前，公司已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了稳定的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货已覆盖众多知名整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，配套了上百款畅销车型。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障。
通过多年的运行积累，公司招聘和培养出了一大批有能力的模具设计专家、模具制造专家、高级工艺专家、高级涂胶发泡专家等专家，形成了人才阶梯式培养的格局，强有力的人才团队使公司具备强大的研发实力和快速产品开发能力。
目前，公司已掌握成熟的电动座椅骨架总成及门基板技术，拥有先进的模具、注塑技术和理念，生产线自动化程度高，并可在生产线上进行在线自动检测。同时，公司拥有国内一流的汽车座椅骨架工程样件及汽车门基板样件超快速试制研发能力。
公司强大的研发实力及快速产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
1、惠州沿浦汽车零部件有限公司高级新能源汽车座椅骨架生产项目 （1）项目概况
本项目总投资 20,682.71万元，拟投入募集资金 14,550.00万元，由公司全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于惠州市南嘉民惠阳产业园，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽车座椅骨架产能，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
本项目总投资 20,682.71万元，其中厂房装修改造投资 276.00万元，设备及模具投资 14,201.90万元，铺底流动资金 6,204.81万元。
本项目投资内部收益率（税后）为 10.39%，税后静态回收期（含建设期）为 7.32年，预期效益良好。
截至本预案出具日，本项目的投资项目备案手续已完成；根据惠州市生态环境局惠阳分局《关于惠州沿浦汽车零部件有限公司建设项目环评豁免申请的回复意见》，本项目根据相关规定为环境影响评价豁免项目，无需办理环评审批手续。
2、郑州沿浦汽车零部件有限公司年产 30万套汽车座椅骨架总成制造项目 （1）项目概况
本项目总投资 20,347.50万元，拟投入募集资金 14,550.00万元，由公司全资子公司郑州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于郑州市中牟县汽车产业集聚区康平路与泰和路交叉口，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增新能源汽车高级座椅骨架产能 18万套。项目建成后可年产 30万套汽车座椅骨架，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
本项目总投资 20,347.50万元，其中厂房装修改造投资 364.00万元，设备及模具投资 13,879.25万元，铺底流动资金 6,104.25万元。
本项目投资内部收益率（税后）为 10.21%，静态回收期（含建设期）为6.65年，预期效益良好。
本项目总投资 10,000.00万元，拟投入募集资金 9,000.00万元，由公司全资子公司天津沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于天津市武清区京滨工业园民旺路 8号，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增年产 750万件汽车零部件（精密注塑件）。
本项目总投资 10,000.00万元，其中厂房装修改造投资 349.00万元，设备及模具投资 6,651.00万元，铺底流动资金 3,000.00万元。
本项目投资内部收益率（税后）为 10.02%，税后静态回收期（含建设期）为 7.52年，预期效益良好。
本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持细分行业领先地位的重要举措。
本次募集资金投资项目有利于公司在巩固现有主营业务的基础上进一步拓展业务市场，优化产品结构，深化行业布局，提升公司核心竞争力，促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续经营能力将得到增强。
本次募集资金到位后，公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿债能力将得到有效提升，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
这次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 35名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关法律法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。
这次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
因募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的陆续建成，公司的经营规模将得到进一步提升，盈利能力和每股收益随之提高，公司综合实力将进一步增强。
本次发行完成后，上市公司将获得募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，公司抗风险能力和持续盈利能力将得到提高。
汽车制造是零部件的下业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
公司的销售收入中，客户集中度较高；公司与现有客户合作关系稳固且多为独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。
此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户，公司着力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时会对研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开拓后，产品收入不达预期，导致对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响。
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 71.40%、70.75%、71.19%和 77.58%，存在直接客户相对集中的风险。公司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，2021年中期钢材价格趋近高位，虽 2021年末及 2022年上半年价格略回落，未来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大幅下滑。
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。此外，如果公司的新客户开拓效果下降，或者公司的产能建设投资进度晚于预期或所产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。
综上所述，如果在行业景气度客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩下滑的风险。
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月 30日，公司的应收账款净额分别为 35,722.87万元、33,904.76万元、55,810.21万元及 65,586.84万元，占公司营业收入的 45.11%、41.02%、49.75%及 105.62%（最近一期未进行年化计算）。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月 30日，公司存货净值分别为 6,927.06万元、12,915.60万元、17,889.30万元和 18,396.88万元，存货占流动资产比例分别为 7.28%、15.72%、14.36%及 16.16%。公司存货占流动资产的比例较高，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。
本次募集资金投入后，公司固定资产模具规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和模具摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
公司本次发行募投项目实施后，将进一步增加公司汽车座椅骨架总成等产品的产能。若未来市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则存在投产后产能利用率不足的风险。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
由于本次发行只能向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润 分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
1、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。
（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
为了明确本次公司向特定对象发行 A股股票后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（3）公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达至 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达至 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；
2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110 号）证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票方案募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币38,100.00万元；假设本次发行股票数量上限为2,400万股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）； 间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响； 6、在测算本次发行后期末总股本和计算每股盈利时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜；
7、不考虑2023年度派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。
8、根据公司公告的《2022年年度报告》，上市公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,574.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,198.56万元。对于公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。（该数仅为测算这次发行对公司的影响，不代表公司2023年度的经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润与 2022年持平
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润相较2022年增长10%
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润相较2022年增长20%